日本軽金属ホールディングス株式会社

コーポレート・ガバナンス

日軽金グループ

日軽金HDは、(株)東京証券取引所の市場第一部に上場する持株会社です。日本軽金属(株)および東洋アルミニウム(株)を中核事業会社とする連結子会社77社(2019年3月31日現在)の日軽金グループを形成し、アルミ製品およびその関連製品の製造・販売を中心とした事業を展開しています。

グループのガバナンス体制

日軽金グループの経営に関する基本的な考え方は、3つのエッセンスと13の基本方針からなる「グループ経営方針」として体系化されています。 グループのガバナンスについては、各社の自律性を尊重しつつ、日軽金HDが定めるグループ規則などに基づいた管理を行うほか、グループ全体に影響を及ぼす事項については、当社取締役などで構成する「グループ経営会議」で多面的検討を行った上で決定しています。そのうち、特に重要な事項については日軽金HD取締役会で審議・決定しています。

日軽金HD取締役会は、独立社外取締役4名を含む13名で構成され、2018年度は12回開催しました。取締役会の機動的な運営、充実した審議を確保するため、執行役員制度を採用して経営と執行の分離を図っています。

また、監査機能の制度的独立性を維持する観点から、監査役会を設置しています。監査役会は、独立社外監査役3名を含む6名で構成され、2018年度は11回開催しました。また、監査業務の補助のため専任の従業員1名を配置しています。(いずれも2019年6月25日現在)

 

ガバナンス体制図

体制図

社外取締役・社外監査役の割合

  • 取締役13名(任期1年)

  • 監査役6名(任期4年)

※(株)東京証券取引所が規定する「一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役または社外監査役」

買収防衛策の廃止

日軽金HDは、2013年6月の定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」を導入しました。しかし、スチュワードシップ・コードの影響などから機関投資家の買収防衛策議案に対する議決権行使基準が一層厳格化しています。買収防衛策をめぐる外部環境が変化している現状や機関投資家との意見交換を踏まえて慎重に検討を行いました。その結果、中期経営計画に基づくアクションプランに果敢に取り組むとともに、機関投資家との対話の強化に努めることが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものと考え、2019年6月の定時株主総会をもって買収防衛策を廃止しました。

また、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆さまが適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて日軽金HD取締役会の意見などを開示し、株主の皆さまの検討する時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じていきます。

CSRの取り組み